Chapitre Troisième : De la liquidation et du partage. (articles 1064 à 1091)

Article 1064 :Le partage se fait entre associés ou communistes majeurs et maîtres de leurs droits, d'après le mode prévu par l'acte constitutif, ou de telle autre manière qu'ils avisent, s'ils ne décident à l'unanimité de procéder à une liquidation avant tout partage.

Section Première : De la liquidation. (articles 1065 à 1082)

Article 1065 :Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation.

La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par l'acte de société.

Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de société, la liquidation est faite par justice, à la requête de la partie la plus diligente.

Article 1066 :Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs sont constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.

Article 1067 :Tous les actes d'une société dissoute doivent énoncer qu'elle est " en liquidation ".

Les clauses de l'acte de société et les dispositions de la loi relatives aux sociétés existantes s'appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles peuvent s'appliquer à une société en liquidation, et sauf les dispositions du présent chapitre.

Article 1068 :Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, il ne peuvent agir séparément, s'ils n'y sont expressément autorisés.

Article 1069 :Dès son entrée en fonctions, le liquidateur, qu'il soit judiciaire ou non, est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la société, l'inventaire et le bilan actif et passif de la société, qui est souscrit par les uns et par les autres. Il doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la société qui lui seront remis par les administrateurs ; il prend note, en forme de journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon les règles de la comptabilité usitée dans le commerce, et garde tous les documents justificatifs et autres pièces relatifs à cette liquidation.

Article 1070 :Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a l'administration.

Son mandat comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l'actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d'opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire afin d'inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte qui le nomme ou les décisions qui seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation.

Article 1071 :Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est autorisé à consigner la somme à lui due, dans le cas où la consignation est de droit.

Pour les obligations non échues ou en litige, il est tenu de réserver et de déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face.

Article 1072 :Au cas où les fonds de la société ne suffisent pas à payer le passif exigible, le liquidateur doit demander aux associés les sommes à ce nécessaires, si les associés sont tenus de les fournir d'après la nature de la société, ou s'ils sont encore débiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associés insolvables se répartit sur les autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes.

Article 1073 :Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations, même par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des délais, donner et accepter des délégations, donner en nantissement les biens de la société, le tout si le contraire n'est pas exprimé dans son mandat, et seulement dans la mesure strictement requise par l'intérêt de la liquidation.

Article 1074 :Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre, ni abandonner des sûretés, si ce n'est contre payement ou contre des sûretés équivalentes, ni céder à forfait le fonds de commerce qu'il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit, ni entamer des opérations nouvelles, s'il n'y est expressément autorisé. Il peut toutefois engager des opérations nouvelles, dans la mesure où elles seraient nécessaires pour liquider des affaires pendantes. En cas de contravention, il est personnellement responsable des opérations engagées ; cette responsabilité est solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.

Article 1075 :Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés; il répond, d'après les règles du mandat, des personnes qu'il se substitue.

Article 1076 :Le liquidateur, même judiciaire, ne peut s'écarter des décisions prises à l'unanimité par les intéressés et ayant trait à la gestion de la chose commune.

Article 1077 :Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associés, à toute requête, des renseignements complets sur l'état de la liquidation, et de mettre à leur disposition les registres et documents relatif à ces opérations.

Article 1078 :Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire salarié, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il a touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les opérations par lui accomplies et la situation définitive qui en résulte.

Article 1079 :Le mandat du liquidateur n'est pas censé gratuit. Lorsque les honoraires du liquidateur n'ont pas été fixés, il appartient au tribunal de les liquider sur sa note, sauf le droit des intéressés de s'opposer à la taxe.

La liquidation judiciaire donne ouverture au payement des frais judiciaires de liquidation prévus au tarif des frais de justice.

Article 1080 :Le liquidateur, qui a payé de ses deniers les dettes communes, ne peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés; il n'a de recours contre les associés ou communistes qu'à proportion de leurs intérêts.

Article 1081 :Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la société dissoute sont déposés par les liquidateurs au secrétariat du tribunal ou autre lieu sûr qui lui est désigné par le tribunal, si les intéressés ne lui indiquent à la majorité la personne à laquelle il doit remettre ce dépôt. Ils doivent y être conservés pendant quinze ans à partir de la date du dépôt.

Les intéressés et leurs héritiers et ayants cause, de même que les liquidateurs, ont toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie, même notariée.

Article 1082 :Si un ou plusieurs liquidateurs viennent à manquer par mort, faillite ou interdiction, renonciation ou révocation, ils doivent être remplacés de la manière établie pour leur nomination.

Les dispositions de l'article 1030 sont applicables à la révocation des liquidateurs et à leur renonciation,